装修行业股权纠纷案例：装修散伙后原告恶意高估股权价值 成功抗辩按实际出资比例结算

装修行业的合伙，大多始于人情，散伙往往撕破脸皮。我接触过大量装修公司散伙纠纷，很多合伙人在合作破裂、决定终止合伙关系后，会刻意抬高公司股权估值，漫天要价索要退股款项。尤其是装修这类轻资产公司，没有重型固定资产，当事人容易主观夸大品牌价值、客源价值、项目预期价值，以此逼迫另一方承担高额收购费用。

本次分享的案件，是我代理被告方办结的一起典型装修散伙股权结算纠纷。原告在散伙时恶意虚高公司股权价格，脱离实际财务状况索要高额股权转让款。我方从资产构成、财务真实性、行业估值逻辑多角度抗辩，最终法院驳回原告不合理溢价主张，严格按照实际出资比例、真实净资产进行结算，帮助我方当事人大幅减少赔付金额，避免被恶意溢价索赔。对于正在经历合伙散伙、股权估值争议的装修行业从业者，本案具备极高的参考价值。

一、案件基本背景：合伙经营不顺，双方协商散伙结算

本案我方当事人为被告赵某，原告为合伙人吴某。二人共同出资设立装饰公司，主营家装施工、全屋定制配套业务。双方口头约定合作模式，签署简易合伙协议，其中赵某持股55%，吴某持股45%。

合作前期，两人分工合作：赵某负责工地施工、工人管理、材料对接；吴某负责线上获客、门店接待、谈单成交。合作初期门店客源稳定，能够维持正常经营。但后期因双方经营理念不合，在施工报价、选材标准、客户售后等问题上频繁产生分歧，内部矛盾不断激化，公司管理陷入混乱。

经过反复协商，双方一致同意终止合伙关系，吴某退出公司，由赵某单方承接继续经营。原本简单的散伙结算，却因股权价款争议彻底陷入僵局。原告吴某单方面出具估值清单，将公司现有客源、未完工订单、门店装修、品牌口碑全部计入溢价资产，大幅抬高股权价格，要求我方当事人以远超实际价值的金额收购其全部股权。

二、原告诉求：脱离行业逻辑，恶意高估股权索要高额退款

在正式诉讼中，原告提出的估值方式完全不符合装修行业结算规则。原告认为，公司虽然账面净资产不高，但长期积累的客户资源、施工口碑、在签订单属于隐形资产，应当计算高额溢价。

为此，原告自行制作资产明细表，主观估算客源价值、品牌价值，叠加未完工项目预期利润，把自身45%股权价格盲目抬高，向我方当事人主张高额股权转让款。同时原告提出，即便公司存在未结工程款、应付材料款等负债，也不应当在股权估值中抵扣，要求我方当事人单独承担公司全部外债。

这种只算资产、不计负债、主观虚高估值的结算方式，无疑加重了我方当事人的赔付压力。如果按照原告方案结算，我方当事人将承担远超市场合理范围的收购成本。为避免不合理赔付，当事人委托我介入案件，依法抗辩、重新界定股权真实价值。

三、案件抗辩难点：轻资产公司容易被主观高估

接手本案后，我第一时间梳理案件抗辩痛点。装修公司散伙估值难，是行业普遍通病，本案难点十分典型：

第一，装修公司属于轻资产模式。无大型机械设备，资产大多为客户资源、施工渠道、门店装修，这类资产没有统一市场定价，极易被一方主观夸大；

第二，原告刻意忽略公司负债。装修行业普遍存在材料欠款、工人尾款、质保押金，原告只统计盈利资产，刻意回避公司隐性负债，估值逻辑严重失衡；

第三，缺少专业估值依据。双方前期没有约定散伙结算标准，没有事前估值协议，原告凭借单方制作的材料主张高价，给我方抗辩造成举证压力。

四、我方抗辩思路：还原真实资产，否定恶意溢价估值

结合装修行业散伙裁判口径，我制定了“剥离虚高资产、核算真实负债、依法按出资结算”的抗辩思路，从根源推翻原告不合理的溢价主张。

首先，剔除主观虚高的隐形资产。我向法院明确提出，装修行业客源流动性极强、客户复购率低，家装项目基本属于一次性交易；未完工订单存在施工风险、售后风险，预期利润不具备确定性，不能作为溢价资产核算，不应当计入股权增值部分。

其次，完整梳理公司真实账务。我系统性整理公司银行流水、材料欠款单、工人结算凭证、质保保证金单据，完整罗列公司显性及隐性负债，证明公司并非原告口中的优质盈利资产，客观拉平估值偏差。

最后，明确法定结算规则。依据公司法相关规定，无特殊约定的情况下，股权结算应当以公司净资产为基础，按照实际出资比例进行分配，原告单方溢价估值、单独转嫁债务的要求，无任何法律依据，不应被法院采纳。

五、庭审审理与判决结果：驳回溢价诉求，按出资比例合规结算

庭审过程中，原告坚持自身估值逻辑，反复强调客源、口碑、未完工订单的资产价值，坚持要求我方当事人承担高额收购价款。我方当庭提交财务凭证、负债清单、行业估值惯例，结合装修行业低留存、高流动、重售后的经营特性，逐一反驳原告主观估值观点。

法院采纳我方全部核心抗辩意见，作出公正判决：

• 认定装修行业客源、口碑不具备恒定资产属性，不予支持股权溢价主张；
• 公司负债应当在总资产中统一抵扣，实行资产负债合并核算；

第三，驳回原告恶意高估股权的诉讼请求，严格按照双方实际出资比例、公司当期净资产进行合法结算。

最终我方当事人仅需支付合理范围内的股权转让款，相比原告最初主张的金额，大幅减少赔付支出，成功规避恶意溢价造成的经济损失，圆满完成应诉抗辩。

六、律师实务总结：装修合伙散伙结算避坑建议

结合本次股权估值纠纷办案经验，针对装修公司合伙人散伙、退股结算，我给行业从业者总结三条实用建议：

1、提前约定散伙结算标准。合伙初期务必书面约定退股、散伙估值方式，明确隐形资产不计入溢价、负债共同抵扣，杜绝后期单方漫天要价；

2、切勿盲目高估轻资产价值。装修公司客户流动性大、售后成本高，不要仅凭主观判断抬高股权价值，一切结算以账面净资产、合法审计数据为准；

3、散伙务必全盘核算账务。结算时同步梳理资产与负债，包含材料欠款、工人尾款、工程质保金，避免一方只算收益、不计负债，造成结算不公。

关键词

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